国家工商行政管理局


国家工商行政管理局关于外商投资企业登记管理适用公顷司登记管理法规有关问题的执行意见（废止）



1995-7-18

国家工商行政管理局关于外商投资企业登记
管理适用公顷司登记管理法规有关问题的执行意见工商企字〔1995〕第177号

为了依法保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的设立行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第八条和第十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《登记管理条例》)第七十五条以及国家有关外商投资企业法律、法规的规定，现就外商投资企业登记管理适用《法》、《公司登记管理条例》的有关问题，提出如下具体执行意见：
一、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)规定，中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司。
外国投资者与国内企业共同投资设立有限责任公司，其中外方认缴出资额达到或超过注册资本总额百分之二十五的，仍适用《合资法》以及依照《合资法》制定的有关法规。该类企业应按照上述有关法规的规定办理审批、审批注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
外国投资者认缴出资额不足注册资本总额百分之二十五的，应经国家对外经济贸易主管部门批准，按有关外商投资企业登记管理规定办理登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
二、《公司法》规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。《中华人民共和国外资企业法》(以下简称《外资法》)对外资企业的组织形式和股东人数未作规定。其《实施细则》规定外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。因此，非单一投资主体投资设立的外资企业，符合(公司法)第二十要规定条件的，可以依据外商投资企业设立登记程序登记为有限责任公司，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
单一投资主体投资设立的外资企业，经登记机关核，可以登记为有限责任公司；经批准，也可以为其他责任形式。符合企业法人条件的，仍按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《企业法人登记管理条例》)及其《施行细则》的规定登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
三、《中华人民共和国中外合作经营企业法》(以下简称《合作法》)对企业的组织形式未作规定。由于合作企业的基本形态不符合《公司法》的规定，因此，根据《公司法》第八条的规定，中外合作经营企业不得称为有限责任公司，符合企业法人条件的，仍应按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
四、由于有关外商投资企业的法律对股份有限公司未做规定，外商投资的股份有限公事应按照下列原则进行登记注册：
(一)有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份不足百分之二十五的，应按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定登记注册，核发《企业法人营业执照》。
(二)有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份百分之二十五以上的，应按照外商投资企业的有关规定审批和登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
(三)经批准在境外上市的股份有限公司，外资占公司股份百分之二十五以上的，视为外商投资企业，经审批机关批准并颁发《批准证书》后，应办理有关登记手续，换发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
凡经国家对外经济贸易主管部门批准设立的股份有限公司，应在企业类别中标明中外合资股份有限公司字样。
五、外籍人作为股份有限公司发起人，其住所参照《中华人民共和国共和国民法通则》第十五条的规定确认。
六、外商投资的有限责公司和股份有限公司的名称登记管理，按照《公司登记管理条你》的第十一条、第十六条的规定执行。公司只能使用一个中文名称。经公司登记机关审查同意，可以在营业执照上标明一个外文名称。名称预先核准的程序，按照《公司登记管理条例》及有关专项规定执行。
七、核发《中华人民共和国企业法人营业执照》的外商投资企业的登记事项，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
实行认缴资本并应核发《中华人民共和国企业法人营业执照》的有限责任公司的登记程序，应按照《合资法》、《外资法》和《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
其他企业法人的登记程序，应按照《合作法》、《外资法》和《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
外商投资设立的金融机构，属于国家明确规定必须为实缴注册资本的，应按照有关规定办理。
外商投资企业登记事项发生变更，应按照有关规定办理变更登记，变更登记的程序按照原设立登记所依据的法规进行。
公司的变更事项涉及注册资本减少的，应向原审批机关申报，并依照《公司法》第一百八十六条件的规定公告，持换发的《批准证书》，按照《公司登记管理条例》第二十八条的规定，向原登记机关办理变更登记。原登记机关应重新核定其经营范围。
八、外商投资的有限责公司，董事长或执行董事为企业法人的法定代表人。外商投资的股份有限公司，董事长为企业法人的法定代表人。采取其他组织形式的外商投资企业，具有法人资格的，其法定代表人应在企业章程中规定。
九、外商投资企业的法定代表人任职资格，应符合国家法律、法规和有关专项规定。采用公司形式的外商投资企业的董事、经理的任职资格，应符合《公司法》第五十七条和第五十八条的规定。
十、登记为有限责任公司或股份有限公司的外商投资企业的注册资本，应符合《公司法》第二十三条第二款、第三款和第七十八条的规定。同时，应符合有关中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的专项规定。
十一、中外合资经营企业合营一方向另一方或第三者转让部分或全部股权时，应依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十三条规定的条件和程序执行。转让后的股东人数应符合《公司法》的规定。
合营外方将全部股权转让给内资企业，有限责任公司股东均为内资企业的，应按照《公司法》及《公司登记管理条釜》的规定办理变更登记，换发《企业法人营业执照》。
转让股权涉及变更企业类型(类别)的，应办理变更登记。变更登记后的企业，应符合拟变更企业类型(类别)的要求。变更登记时，应按照拟变更类型(类别)的设立条件提交有文件。
十二、注册资本已经缴齐、生产经营活动正常的外商投资的有限责任公司和股份有限公司，可以高立分公司。设立分公司的程序，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
十三、外商投资企业投资各方的出资方式，仍适用《合资法》、《合作法》及《外资法》的有关规定。其中有限责任公司的出资方式，也可适用《公司法》第二十四条的规定。
十四、外商投资企业的登记公告，仍按照《企业法人登记管理条例》的规定执行，其中注册资本已经缴齐的有限责任公司的变更、注销登记公告，也可由企业自行发布。
十五、外商投资企业违反企业登记管理法规，应依据《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的有关规定处理。登记为有限责任公司的外商投资企业违反企业登记管理法规，凡《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》没有规定的，可依据《公司登记管理条例》的有关规定处理。
十六、除上述规定以及有关特别规定外，外商投资企业名称的登记管理、法定代表人登记管理、年度检验、注册资本与投资总额比例、出资管理和登记收费等，仍按照有关专项规定执行。
十七、在本规定执行前，已经登记设立的外商投资的有限责任公司，应按照国务院有关贯彻执行《公司法》的专项规定办理。
一九九五年七月十八日




安徽省阜阳市人民政府办公室


阜政办〔2008〕77号


关于印发阜阳市市属国有企业监事会工作暂行规定的通知



各县、市、区人民政府，开发区管委会，市政府有关部门：
《阜阳市市属国有企业监事会工作暂行规定》已经市政府第32次常务会议同意，现印发给你们，请认真遵照执行。



二○○八年十一月二十一日

阜阳市市属国有企业监事会工作暂行规定

第一条 为健全我市国有资产监督机制，加强对市属国有企业的监督，根据《中华人民共和国公司法》、国务院《国有企业监事会暂行条例》等法律、法规，结合我市实际，制定本规定。
第二条 阜阳市市属国有企业监事会（以下简称监事会）由阜阳市人民政府派出，对市人民政府负责，代表市人民政府对市属国有独资企业（以下简称企业）的国有资产营运及保值增值状况实施监督。
市人民政府国有资产监督管理机构（以下简称市国资管理机构）负责监事会的日常管理工作，协调监事会与市政府有关部门的关系。
第三条 派出监事会的企业名单，由市国资管理机构提出，报市人民政府决定。
第四条 监事会开展监督检查工作所需经费由市财政拨付，由市国资管理机构统一列支。
第五条 监事会由主席1人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人。
监事分为专职监事和兼职监事。专职监事由市国资管理机构派出，由科级国家工作人员担任；兼职监事由企业职工代表大会民主选举产生，报市国资管理机构备案。监事会可以聘请必要的工作人员。
第六条 监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自律，熟悉经济工作。监事会主席由市人民政府按照规定程序任命，由副处级国家工作人员担任。
第七条 监事应当具备下列条件：
（一）熟悉有关法律、法规、规章和政策；
（二）具有财务、会计、审计、法律或者宏观经济等方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作；
（三）坚持原则，廉洁自律，忠于职守；
（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。
第八条 有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任监事情形的，不得担任企业的监事。
企业董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第九条 监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事不得在同一企业连任。
监事会主席和专职监事可以担任1至3家企业监事会的相应职务。
第十条 监事会履行下列职责：
（一）检查企业贯彻执行有关法律、法规、规章和政策的情况；
（二）检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；
（三）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（四）做好涉及企业国有资本变动及企业重大事项（包括合并、分立、转让、重组、破产、改制、撤销、重大投融资、对外担保、财务决算等）的监督工作；
（五）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；
（六）监事会主席定期或不定期就企业和企业负责人出现的重要问题向市人民政府写出专题报告。
第十一条 监事会每年对企业定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
第十二条 监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式：
（一）听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议；
（二）查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
（三）核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可以要求企业负责人对有关问题作出说明；
（四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
第十三条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派监事会其他成员列席企业有关会议。
第十四条 监事会对企业进行检查后，应当及时作出检查报告。
检查报告的内容包括：监事会开展检查工作的基本情况；企业财务以及经营管理情况评价；企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业存在问题的处理建议；市人民政府要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。
第十五条 检查报告经监事会成员讨论后，由监事会主席签署，经市国资管理机构审核后报市人民政府；检查报告经市人民政府批复后，抄送有关部门。
监事对检查报告有原则性的不同意见，应当在检查报告中说明。
第十六条 监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及其他紧急情况，应当及时向市国资管理机构提出专项报告。
第十七条 企业应及时向监事会提供真实完整的经营管理活动信息，不得拒绝、隐匿、伪报和提供虚假信息；并定期(每月、每季、每年)如实向监事会报送财务会计报告。监事会履行职责所进行的各项工作，企业应当予以配合。
第十八条 监事会根据对企业实施监督检查的需要，可以建议市人民政府责成审计机关依法对企业进行审计，或者经市国资管理机构同意，聘请注册会计师事务所对企业进行审计。
企业法定代表人离任时，监事会应当依照有关规定，协助审计等有关部门对其进行任期经济责任审计。
第十九条 有关部门应当将监事会对企业进行监督检查的结论，作为对企业负责人奖惩、任免的依据之一。
第二十条 监事会成员应当依法履行监督职责，实事求是、客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和负责人的工作业绩。
第二十一条 监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业为自己、亲友或者其他人谋取私利。
监事会主席和专职监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用。
第二十二条 监事会成员必须对检查报告的内容保密，并不得泄露企业的商业秘密。
第二十三条 监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重要贡献的，给予表彰、奖励。
第二十四条 监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分或者纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
（二）与企业串通编造虚假检查报告的；
（三）干预企业的经营决策和经营管理活动，侵犯企业合法权益的；
（四）违反本规定第二十一条、第二十二条规定的。
第二十五条 企业有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；
（二）拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；
（三）隐匿、篡改、伪造重要情况和有关资料的；
（四）妨碍监事会监督检查的其他行为的。
第二十六条 企业发现监事会成员违反本规定第二十一条、第二十二条规定的，有权向市国资管理机构报告，也可以直接向市人民政府报告。
第二十七条 本规定自发布之日起执行。